Semanu BV
Kattendijkdok-Oostkaai 9
2000 Antwerpen, België
BTW: BE0828.291.116
E-mail: hello@semanu.be

1. Toepasselijkheid
1.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten en dienstverlening door Semanu BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Kattendijkdok-Oostkaai 9 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer BE0828.291.116 (“Semanu”), aan de klant (“Klant”).

1.2. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien zij voorafgaand en uitdrukkelijk schriftelijk door Semanu zijn aanvaard.

1.3. De algemene of bijzondere voorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing, zelfs indien zij later worden meegedeeld, tenzij Semanu deze uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard.

1.4. Deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing in een B2B-context, met name op overeenkomsten tussen ondernemingen.

1.5. Indien een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst, offerte of opdrachtbevestiging afwijkt van deze algemene voorwaarden, heeft die afzonderlijke schriftelijke afspraak voorrang voor de punten waarop zij uitdrukkelijk afwijkt.
‍
2. Offertes en totstandkoming van de overeenkomst
‍2.1. Alle offertes van Semanu zijn vrijblijvend en geldig gedurende dertig (30) kalenderdagen na offertedatum, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

2.2. De overeenkomst komt tot stand zodra zich één van de volgende gebeurtenissen voordoet: (i) de schriftelijke aanvaarding van de offerte door de Klant, (ii) de aanvang van de uitvoering van de Diensten door Semanu op verzoek of met instemming van de Klant, of (iii) de ondertekening door partijen van een opdrachtbevestiging, bestelbon of afzonderlijke overeenkomst.

2.3. Een bestelling, wijziging, uitbreiding of instructie van de Klant is slechts bindend voor Semanu nadat Semanu deze schriftelijk heeft bevestigd.

2.4. Kennelijke materiële vergissingen, schrijffouten of fouten in offertes, e-mails, voorstellen of andere documenten van Semanu zijn niet bindend voor Semanu en kunnen te allen tijde worden rechtgezet.
‍
3. Diensten en uitvoering
3.1. Semanu levert IT-consultancy, business analysis en aanverwante professionele diensten zoals omschreven in de offerte, opdrachtbevestiging of overeenkomst (de “Diensten”).3

3.2. Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen, rust op Semanu uitsluitend een inspanningsverbintenis en geen resultaatsverbintenis.

3.3. Behoudens uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, verstrekt Semanu geen enkele garantie dat de Diensten of enige deliverables foutloos zullen zijn, een bepaald resultaat zullen opleveren, of geschikt zullen zijn voor een specifiek door de Klant beoogd gebruik, businessdoel, technische architectuur, compliance-doelstelling of implementatiecontext.

3.4. Eventuele termijnen, mijlpalen of planningen zijn louter indicatief, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk als bindend overeengekomen. Vertraging geeft de Klant geen recht op schadevergoeding, prijsvermindering, opschorting of ontbinding, behoudens in geval van opzet of zware fout van Semanu.

3.5. Semanu heeft het recht om voor de uitvoering van de Diensten beroep te doen op werknemers, zelfstandige medewerkers, onderaannemers of andere hulppersonen.

3.6. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is Semanu niet verantwoordelijk voor de verdere technische uitwerking, implementatie, configuratie, ontwikkeling, integratie, migratie, testing, acceptatie, oplevering, beveiliging, hosting, exploitatie of het operationeel gebruik van software, systemen of oplossingen door de Klant of door enige derde partij, waaronder begrepen externe vendors, ontwikkelaars, integratiepartners, hostingproviders of implementatiepartners.

3.7. De door Semanu geleverde analyses, adviezen, documentatie, aanbevelingen, modellen, specificaties, roadmaps, functionele analyses, rapporten of andere deliverables vormen uitsluitend professionele input voor verdere besluitvorming of uitvoering door de Klant of door door hem aangestelde derden.

3.8. Semanu is niet aansprakelijk voor beslissingen, investeringen, prioriteringen, vendorselecties, architectuurkeuzes, implementatiekeuzes of commerciële, operationele, juridische, technische of organisatorische keuzes die de Klant of derden nemen op basis van de door Semanu geleverde Diensten of deliverables.

3.9. Adviezen en deliverables van Semanu zijn uitsluitend bestemd voor het doel en de context zoals omschreven in de overeenkomst en mogen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Semanu worden gebruikt voor andere doeleinden of aan derden worden meegedeeld als basis voor bindende technische, financiële of juridische beslissingen.

3.10. Semanu is niet gehouden om Diensten te leveren buiten de schriftelijk overeengekomen scope. Alle bijkomende prestaties, verzoeken of uitbreidingen vallen onder een afzonderlijke schriftelijke afspraak of change request.
‍
4. Medewerking en informatie door de Klant
4.1. De Klant bezorgt tijdig alle informatie, documentatie, toegangen, beslissingen, input en medewerking die redelijkerwijs nodig zijn voor de correcte uitvoering van de Diensten.

4.2. De Klant staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid, actualiteit en rechtmatigheid van alle door hem of in zijn naam aangeleverde informatie, materialen, gegevens, instructies en toegangen.

4.3. Semanu mag vertrouwen op de juistheid en volledigheid van de door de Klant verstrekte informatie en is niet gehouden tot een zelfstandige verificatie, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

4.4. Indien de Klant tekortschiet in zijn medewerkingsplicht, heeft Semanu het recht de uitvoering op te schorten, termijnen en planning aan te passen en de daardoor veroorzaakte bijkomende kosten, wachttijden en inefficiënties aan de Klant aan te rekenen.

4.5. Vertragingen of fouten die voortvloeien uit laattijdige, foutieve, onvolledige of tegenstrijdige informatie of instructies van de Klant kunnen niet aan Semanu worden tegengeworpen.
‍
5. Wijzigingen (change requests)
5.1. Wijzigingen aan scope, prioriteiten, deliverables, planning, timing, aanpak, afhankelijkheden of veronderstellingen worden uitsluitend schriftelijk overeengekomen.

5.2. Semanu is gerechtigd de impact van een gevraagde wijziging op prijs, timing, resources, risico’s en afhankelijkheden te bepalen en mee te delen aan de Klant.

5.3. Semanu mag de uitvoering van een wijziging afhankelijk maken van de voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de Klant van de impact op prijs, planning en scope.

5.4. Bij ontstentenis van schriftelijke goedkeuring is Semanu niet gehouden de gevraagde wijziging uit te voeren.en en uitvoering afhankelijk maken van schriftelijke goedkeuring door de Klant.
‍
6. Aanvaarding van deliverables
6.1. Indien deliverables worden opgeleverd, beschikt de Klant over een aanvaardingstermijn van tien (10) kalenderdagen na levering, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

6.2. De Klant dient eventuele opmerkingen of bezwaren binnen die termijn schriftelijk, voldoende concreet en gemotiveerd mee te delen.

6.3. Bij gebrek aan tijdige schriftelijke en gemotiveerde opmerkingen worden de betrokken deliverables geacht definitief en onherroepelijk te zijn aanvaard.

6.4. Kleine gebreken of onvolkomenheden die het normale gebruik van de deliverable niet wezenlijk verhinderen, schorten de aanvaarding niet op.

6.5. In geval van een toerekenbare tekortkoming heeft Semanu, naar eigen keuze, het recht om de betrokken Diensten of deliverables opnieuw uit te voeren, te corrigeren of te vervangen. Dit herstelrecht geldt als eerste en voornaamste remedie van de Klant. Enkel indien Semanu niet binnen een redelijke termijn tot een passend herstel overgaat na schriftelijke ingebrekestelling, kan de Klant aanspraak maken op schadevergoeding binnen de grenzen van deze algemene voorwaarden.

6.6. Gebruik van een deliverable door de Klant voor operationele, commerciële, technische of implementatiedoeleinden geldt als aanvaarding van die deliverable.
‍
7. Vergoedingen, kosten en facturatie
7.1. De vergoedingen voor de Diensten zijn deze zoals vermeld in de offerte, opdrachtbevestiging of overeenkomst en kunnen onder meer worden berekend op basis van uurtarief, dagtarief, vaste prijs, retainer, abonnement of andere overeengekomen formule.

7.2. Alle prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

7.3. Tenzij anders overeengekomen zijn redelijke en aantoonbare onkosten, waaronder onder meer verplaatsings-, verblijf-, software-, tooling- of externe kosten, afzonderlijk factureerbaar.

7.4. Semanu factureert volgens de overeengekomen frequentie of, bij gebrek daaraan, maandelijks op basis van de geleverde prestaties en gemaakte kosten.

7.5. Behoudens schriftelijk protest binnen acht (8) kalenderdagen na factuurdatum wordt elke factuur geacht definitief te zijn aanvaard.
‍
8. Betaling en laattijdige betaling
8.1. Facturen van Semanu zijn betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders vermeld.

8.2. Bij gehele of gedeeltelijke niet-betaling op de vervaldag zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling verschuldigd:a) de nalatigheidsinterest overeenkomstig de Wet betreffende de bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties;b) een forfaitaire schadevergoeding van veertig euro (EUR 40,00) per onbetaalde factuur, onverminderd het recht van Semanu om hogere invorderingskosten en werkelijk geleden schade te bewijzen;c) alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke invorderingskosten, met inbegrip van advocatenkosten en kosten van derden.

8.3. Bij laattijdige betaling heeft Semanu het recht haar prestaties geheel of gedeeltelijk op te schorten of uit te stellen tot aan volledige betaling, zonder dat dit enige aansprakelijkheid van Semanu doet ontstaan.

8.4. In geval van laattijdige betaling worden alle nog niet vervallen facturen van rechtswege onmiddellijk opeisbaar.

8.5. Bezwaren tegen een factuur schorten de betalingsverplichting niet op.
‍
9. Intellectuele eigendom
9.1. Alle pre-existente materialen, methodes, templates, frameworks, modellen, knowhow, presentaties, standaarden, tools, scripts, bibliotheken, formats en werkwijzen van Semanu blijven exclusieve eigendom van Semanu of haar licentiegevers.

9.2. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen en pas na volledige betaling van alle verschuldigde bedragen, verkrijgt de Klant uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op de specifiek voor hem geleverde deliverables, uitsluitend voor intern gebruik en uitsluitend voor het doel waarvoor zij werden geleverd.

9.3. Geen enkele bepaling in de overeenkomst houdt een overdracht in van intellectuele eigendomsrechten, broncode, bewerkbare bestanden, auteursrechten, databankrechten, modellen, methodologieën of knowhow, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.

9.4. De Klant mag deliverables niet commercialiseren, reproduceren, wijzigen, verspreiden, licentiëren of ter beschikking stellen aan derden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Semanu.

9.5. De Klant garandeert dat alle door hem of in zijn naam aangeleverde materialen, gegevens en instructies geen inbreuk maken op rechten van derden en vrijwaart Semanu integraal tegen alle aanspraken, schade, kosten en vorderingen van derden hieromtrent.
‍
10. Vertrouwelijkheid
10.1. Partijen behandelen alle niet-publieke informatie die zij in het kader van de overeenkomst ontvangen als vertrouwelijk en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de overeenkomst.

10.2. Deze verplichting geldt niet voor informatie die: (i) publiek bekend is geworden zonder fout van de ontvangende partij, (ii) rechtmatig van een derde werd verkregen zonder vertrouwelijkheidsverplichting, of (iii) krachtens wet, rechterlijke beslissing of beslissing van een bevoegde overheid moet worden bekendgemaakt.

10.3. Indien een partij vertrouwelijke informatie moet bekendmaken op grond van een wettelijke verplichting, zal zij de andere partij hiervan, voor zover wettelijk toegestaan, vooraf informeren.

10.4. De vertrouwelijkheidsverplichting blijft van kracht gedurende vijf (5) jaar na het einde van de overeenkomst, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
‍
11. Gegevensbescherming
11.1. Voor zover Semanu persoonsgegevens verwerkt in opdracht van de Klant, zullen partijen, indien wettelijk vereist, een afzonderlijke verwerkersovereenkomst sluiten.

11.2. Iedere partij is verantwoordelijk voor haar eigen naleving van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en privacy.

11.3. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is Semanu niet verantwoordelijk voor de inhoud, juistheid, rechtmatigheid, beveiliging of bewaartermijnen van persoonsgegevens of andere data die door de Klant of derden worden aangeleverd of beheerd.

11.4. Semanu is niet aansprakelijk voor datalekken, verlies van gegevens, corruptie van gegevens, ongeoorloofde toegang, beveiligingsincidenten of systeemcompromittering bij de Klant of bij derden, tenzij en uitsluitend voor zover deze rechtstreeks het gevolg zijn van opzet of zware fout van Semanu.
‍
12. Aansprakelijkheid
12.1. Semanu is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse en noodzakelijke gevolg is van een aan Semanu toerekenbare fout bij de uitvoering van de overeenkomst.

12.2. Semanu is in geen geval aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade of immateriële schade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot winstderving, omzetverlies, verlies van cliënteel, verlies van opportuniteiten, gemiste besparingen, verlies of corruptie van gegevens, reputatieschade, aanspraken van derden, productieverlies, gebruiksderving, financieringskosten, of kosten voortvloeiend uit onderbreking van bedrijfsactiviteiten.

12.3. De totale aansprakelijkheid van Semanu, ongeacht de rechtsgrond, waaronder begrepen contractuele, buitencontractuele, precontractuele of andere aansprakelijkheid, en ongeacht het aantal schadegevallen of vorderingen, is in alle gevallen beperkt tot het laagste van de volgende bedragen:a) het bedrag van de vergoedingen dat door de Klant werd betaald voor de specifieke Diensten die rechtstreeks aanleiding gaven tot de schade; ofb) het totaalbedrag dat door Semanu aan de Klant werd gefactureerd en door de Klant werd betaald in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadegeval.

12.4. Voor zover wettelijk toegestaan, gelden alle in deze algemene voorwaarden opgenomen beperkingen, uitsluitingen, verweermiddelen en aansprakelijkheidsplafonds eveneens ten voordele van de bestuurders, werknemers, zelfstandige medewerkers, aangestelden, onderaannemers, leveranciers en andere hulppersonen van Semanu. De Klant verbindt zich ertoe deze personen, voor zover wettelijk toegestaan, niet buitencontractueel aan te spreken in verband met de uitvoering van de overeenkomst of de Diensten. Sinds de inwerkingtreding van Boek 6 op 1 januari 2025 is deze contractuele afscherming extra relevant omdat hulppersonen in België ruimer buitencontractueel kunnen worden aangesproken.  

12.5. Semanu is niet aansprakelijk voor fouten, vertragingen, gebreken, meerkosten of schade die voortvloeien uit:a) de verdere interpretatie, technische uitwerking, ontwikkeling, configuratie, implementatie, integratie, testing, migratie, beveiliging, exploitatie of onderhoud van de door Semanu geleverde resultaten door de Klant of door derden;b) handelingen of nalatigheden van externe softwareleveranciers, ontwikkelingspartners, implementatiepartners, hostingproviders, cloudleveranciers of andere derden;c) keuzes of beslissingen van de Klant of derden op basis van de door Semanu geleverde analyses, aanbevelingen of deliverables;d) foutieve, onvolledige, tegenstrijdige of laattijdige informatie of instructies van de Klant of van derden;e) storingen, incompatibiliteiten, beveiligingsproblemen of beperkingen in systemen, software, infrastructuur of omgevingen van de Klant of van derden.

12.6. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, geeft Semanu geen garanties met betrekking tot compatibiliteit met systemen van derden, beschikbaarheid van externe diensten, vendor-roadmaps, juridische of reglementaire conformiteit van software-implementaties, cybersecurity-volledigheid of continue foutloosheid van deliverables.

12.7. De Klant vrijwaart Semanu, haar bestuurders, werknemers, medewerkers en onderaannemers voor alle aanspraken van derden die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit:a) door de Klant of in zijn naam aangeleverde informatie, data, materialen of instructies;b) de keuze, aanstelling, aansturing of het optreden van externe vendors, implementatiepartners of andere derden;c) de verdere uitwerking, implementatie, exploitatie of het gebruik van de deliverables door de Klant of door derden;d) een inbreuk op rechten van derden door materialen of gegevens afkomstig van de Klant.

12.8. Elke vordering van de Klant vervalt indien zij niet schriftelijk en gemotiveerd wordt ingesteld binnen zes (6) maanden nadat de Klant kennis kreeg of redelijkerwijze kennis had moeten krijgen van de feiten waarop de vordering is gebaseerd, en in elk geval uiterlijk binnen twaalf (12) maanden na de datum van de laatste factuur die betrekking heeft op de Diensten waarop de vordering slaat.

12.9. Niets in deze algemene voorwaarden sluit aansprakelijkheid uit of beperkt aansprakelijkheid voor zover een dergelijke uitsluiting of beperking niet rechtsgeldig is onder toepasselijk recht, met inbegrip van aansprakelijkheid voor opzet of zware fout van Semanu of voor andere aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden uitgesloten.

12.10. Partijen erkennen dat deze aansprakelijkheidsregeling een essentieel onderdeel vormt van de contractuele en economische balans van hun overeenkomst. Onder Belgisch B2B-recht mogen aansprakelijkheidsclausules niet leiden tot een kennelijk onevenwicht of de essentiële verbintenissen volledig uithollen; daarom blijft deze regeling gekoppeld aan de concrete scope van de Diensten en aan de uitzondering voor opzet en zware fout.  
‍
13. Opschorting en beëindiging
‍
13.1. Elke partij kan de overeenkomst beëindigen in geval van een wezenlijke contractuele tekortkoming door de andere partij, indien deze tekortkoming niet is verholpen binnen vijftien (15) kalenderdagen na schriftelijke ingebrekestelling.

13.2. Semanu heeft het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen of haar prestaties op te schorten indien de Klant kennelijk insolvabel is, failliet wordt verklaard, in vereffening gaat, zijn betalingen staakt of een ernstige aantasting van de kredietwaardigheid vertoont.

13.3. Bij beëindiging, om welke reden ook, blijft de Klant gehouden tot betaling van alle reeds geleverde prestaties, gemaakte kosten, gepresteerde uren, aangegane verbintenissen en goedgekeurde of aangevatte werkzaamheden tot de effectieve beëindigingsdatum.

13.4. Indien de overeenkomst een doorlopende opdracht betreft, kan elke partij deze beëindigen mits inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) kalenderdagen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

13.5. Beëindiging van de overeenkomst geeft de Klant geen recht op terugbetaling van reeds betaalde bedragen voor reeds geleverde prestaties of aangevatte fasen.
‍
14. Overmacht
14.1. Geen van de partijen is aansprakelijk voor vertraging of niet-nakoming die het gevolg is van overmacht.

14.2. Onder overmacht wordt verstaan elke gebeurtenis buiten de redelijke controle van een partij, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, storingen bij leveranciers of onderaannemers, onderbrekingen van nutsvoorzieningen, netwerk- of cloudstoringen, cyberincidenten, hacking, ransomware, pandemieën, oorlog, terrorisme, stakingen, brand, overstroming, overheidsmaatregelen of andere onvoorziene omstandigheden die de uitvoering redelijkerwijze verhinderen.

14.3. In geval van overmacht worden de verplichtingen van de getroffen partij opgeschort voor de duur van de overmachtssituatie. Indien de overmacht langer duurt dan zestig (60) kalenderdagen, heeft elke partij het recht de overeenkomst schriftelijk te beëindigen zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn.
‍
15. Niet-afwerving
15.1. Tijdens de duur van de overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden na het einde ervan zal de Klant geen werknemers, zelfstandige medewerkers of onderaannemers die door Semanu bij de uitvoering van de opdracht werden betrokken, rechtstreeks of onrechtstreeks aanwerven, contracteren of trachten af te werven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Semanu.

15.2. Bij overtreding van dit artikel is de Klant aan Semanu een forfaitaire en onmiddellijk opeisbare schadevergoeding verschuldigd gelijk aan zes (6) maanden van de bruto vergoeding of facturatiewaarde van de betrokken persoon, onverminderd het recht van Semanu om hogere werkelijk geleden schade te bewijzen.
‍
16. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
16.1. Op alle offertes, overeenkomsten en geschillen tussen partijen is uitsluitend Belgisch recht van toepassing.

16.2. Alle geschillen behoren exclusief tot de bevoegdheid van de ondernemingsrechtbanken en rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
‍
17. Overige bepalingen
17.1. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig, onafdwingbaar of ongeldig zou zijn, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen de betrokken bepaling vervangen door een geldige bepaling die het economische en juridische doel van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

17.2. Het niet of laattijdig uitoefenen door Semanu van enig recht of verweer houdt geen afstand in van dat recht of verweer.

17.3. De Klant mag de overeenkomst of enige rechten of verplichtingen daaruit niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Semanu. Semanu mag haar rechten en verplichtingen overdragen aan een verbonden vennootschap of in het kader van een overdracht van onderneming of activiteit.

17.4. Elektronische communicatie, waaronder e-mail en digitale aanvaarding, heeft tussen partijen dezelfde bewijskracht als schriftelijke communicatie, behoudens dwingend recht.